Chuẩn báo cáo của quỹ: khi nào bắt buộc
Hai bộ chuẩn, hai tầng ràng buộc hoàn toàn khác nhau. Nhầm chiều là vừa tốn công vô ích, vừa bỏ sót điều LP quốc tế thực sự đòi hỏi.
ILPA không phải luật. Đó là bộ mẫu báo cáo do cộng đồng nhà đầu tư tổ chức dẫn dắt, mang tính tự nguyện nhưng ngày càng trở thành điều kiện thực tế khi gọi vốn từ LP quốc tế. SSC theo Thông tư 96/2020/TT-BTC (đã được sửa đổi, bổ sung nhiều lần) mới là nghĩa vụ pháp lý, áp dụng với các đối tượng như công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, quỹ đại chúng và công ty quản lý quỹ tại Việt Nam. Quỹ tư nhân gọi vốn từ định chế nên chủ động theo mẫu ILPA dù luật không ép. Quỹ đại chúng trong nước thì bắt buộc theo SSC, và nên làm cả hai lớp nếu có LP nước ngoài.
- gọi vốn từ LP (đối tác góp vốn) tổ chức quốc tế theo ILPA
- quỹ đại chúng niêm yết tại Việt Nam theo SSC
- quỹ nội địa có LP nước ngoài làm cả hai lớp
- nhầm ILPA là quy định bắt buộc dồn công sức sớm
- nghĩ theo ILPA thì khỏi lo Thông tư 96
ILPA (Institutional Limited Partners Association, tạm dịch: Hiệp hội các nhà đầu tư góp vốn tổ chức) và SSC (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, gắn với Thông tư 96/2020/TT-BTC) là hai bộ chuẩn khác nhau về bản chất, không phải hai phiên bản của cùng một yêu cầu. Nhầm chúng vào nhau dẫn đến một trong hai sai: dồn công sức vào chỗ chưa cần, hoặc bỏ sót điều LP quốc tế thực sự đòi hỏi khi thẩm định.
Bản chất của từng bộ chuẩn
Mẫu báo cáo ILPA là bộ mẫu báo cáo tự nguyện, do cộng đồng LP (nhà đầu tư góp vốn) tổ chức xây dựng và cập nhật. Mục đích là làm cho đồng bộ cách trình bày phí, chi phí và lãi thực hiện (carried interest, tức phần lợi nhuận chia cho bên quản lý quỹ) giữa bên quản lý quỹ (GP) và LP. Bản 2.0 chi tiết hơn bản gốc năm 2016. Không có cơ quan pháp lý nào ép quỹ phải tuân thủ ILPA, nhưng nhiều LP lớn đã đưa việc dùng mẫu này thành điều kiện cam kết vốn vào quỹ mới.
Thông tư 96/2020/TT-BTC là văn bản pháp lý do Bộ Tài chính ban hành. Văn bản này (đã được sửa đổi, bổ sung nhiều lần, nên đối chiếu bản hợp nhất mới nhất) áp dụng cho công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, quỹ đại chúng, công ty quản lý quỹ và một số đối tượng khác tại Việt Nam, quy định nghĩa vụ công bố thông tin theo giám sát của SSC. Đây là ràng buộc pháp lý, không phải khuyến nghị.
ILPA: Tự nguyện theo chuẩn ngành. LP tổ chức quốc tế ngày càng đặt làm điều kiện thẩm định, nhưng không có chế tài pháp lý nếu không theo.
SSC (Thông tư 96): Bắt buộc theo pháp luật Việt Nam với quỹ đại chúng, công ty đại chúng và tổ chức niêm yết. Quỹ tư nhân thường không thuộc phạm vi này. Riêng quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ trong nước quản lý vẫn có nghĩa vụ báo cáo với SSC theo quy định riêng về quỹ đầu tư chứng khoán.
Khi nào cần theo ILPA, khi nào bắt buộc SSC
Bốn tình huống thực tế Anh / Chị cần phân biệt:
- Quỹ tư nhân gọi vốn từ LP tổ chức quốc tế: Không bắt buộc theo luật, nhưng nên coi ILPA là yêu cầu mặc định. Nhiều LP lớn đưa mẫu báo cáo ILPA vào danh sách tài liệu thẩm định và là điều kiện trước khi ký cam kết vốn.
- Quỹ đại chúng hoặc niêm yết tại Việt Nam: Bắt buộc theo Thông tư 96. Diện áp dụng cụ thể nên đối chiếu với luật sư hoặc đơn vị tư vấn có thẩm quyền.
- Quỹ nội địa có LP nước ngoài: Cần làm cả hai lớp. Thông tư 96 giải quyết nghĩa vụ pháp lý trong nước, ILPA đáp ứng kỳ vọng minh bạch của LP quốc tế.
- Quỹ tư nhân nhỏ, nhà đầu tư cá nhân thân thiết: Chưa cần ILPA đầy đủ ngay. Nhưng làm cho đồng bộ cấu trúc sớm sẽ tránh phải làm lại toàn bộ khi có LP tổ chức tham gia sau.
Lỗi thường gặp nhất
- Nhầm ILPA là quy định pháp lý rồi dồn nguồn lực vào đó khi quỹ chưa có LP tổ chức, trong khi nghĩa vụ SSC thực sự lại bị bỏ sót.
- Nghĩ đã theo ILPA thì tự động đạt yêu cầu Thông tư 96, trong khi hai thứ này không thay thế nhau.
- Sao kê tài khoản vốn và bảng phí trình bày mỗi kỳ một kiểu, LP không đối chiếu được qua các giai đoạn.
- Đợi đến khi LP yêu cầu trong quá trình thẩm định mới dựng chuẩn báo cáo, không kịp thời hạn cam kết vốn.
Chuẩn báo cáo không phải để "có cho đủ hồ sơ". Nó là thứ LP dùng để kiểm tra xem GP có đang vận hành minh bạch hay không. Trình bày lộn xộn, dù số liệu đúng, cũng tạo ra tín hiệu sai.
Kinh nghiệm thực hành
Phần xác định quỹ thuộc diện đại chúng hay tư nhân, và phần kiểm tra số liệu tuân thủ, thuộc về luật sư và đơn vị quản trị quỹ có thẩm quyền. Bài này chỉ giúp Anh / Chị phân biệt hai tầng chuẩn để hỏi đúng người.
Bảng kiểm quyết định
Chủ đề: Quỹ đầu tư có phải theo chuẩn báo cáo quốc tế ILPA và quy định SSC không. Cẩm nang Sinh Vũ, sinhvu.com
Bấm chọn từng mục Anh / Chị thấy đúng, rồi bấm in hoặc lưu thành PDF để mang theo.
Nếu Anh / Chị đánh dấu phần lớn ở nhóm dấu hiệu trên, đây là lúc nên trao đổi kỹ hơn. Sinh Vũ có thể cùng Anh / Chị soi lại và đề xuất hướng đi.
Bài viết cung cấp thông tin chung theo các văn bản còn hiệu lực tại ngày 06/10/2026. Đây không phải ý kiến tư vấn pháp lý và không thay ý kiến luật sư cho trường hợp cụ thể của Anh / Chị. Quyền và nghĩa vụ giữa Sinh Vũ và khách hàng chỉ phát sinh theo hợp đồng đã ký.
Nguồn tham khảo
ILPA Reporting Template hub (Institutional Limited Partners Association); ILPA Reporting Template v.2.0 Suggested Guidance (2025); Thông tư 96/2020/TT-BTC; Grant Thornton, Private Equity in Vietnam 2025.
Câu hỏi thường gặp
Nếu quỹ tôi chỉ có nhà đầu tư cá nhân trong nước, có cần theo ILPA không?
Về mặt pháp lý thì không bắt buộc. Nhưng nếu Anh / Chị có kế hoạch mở rộng sang LP tổ chức hoặc định chế quốc tế trong tương lai, làm cho đồng bộ sớm sẽ tránh phải dựng lại toàn bộ hệ thống báo cáo đúng lúc thẩm định. Xây bản mẫu gốc theo cấu trúc ILPA thường không tốn nhiều hơn làm tự do, mà dễ mở rộng sau này.
Theo ILPA rồi thì có cần lo Thông tư 96 nữa không?
Có, vì hai thứ này ở hai tầng hoàn toàn khác nhau. ILPA là chuẩn ngành do cộng đồng LP xây. Thông tư 96/2020/TT-BTC là quy định pháp lý về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, do Bộ Tài chính ban hành và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước giám sát, áp cho công ty đại chúng và tổ chức niêm yết. Quỹ đại chúng trong nước cần đáp ứng Thông tư 96 trước, rồi nếu có LP nước ngoài thì làm thêm theo ILPA song song. Diện áp dụng cụ thể của từng quỹ nên hỏi luật sư hoặc đơn vị tư vấn có thẩm quyền.
ILPA bản 2.0 khác gì bản cũ và có cần chuyển ngay không?
Mẫu báo cáo ILPA bản 2.0 do ILPA công bố năm 2025, trình bày phí, chi phí và lãi thực hiện (carried interest) chi tiết hơn bản 2016. Nếu quỹ đang chuẩn bị tài liệu cho vòng gọi vốn mới, hoặc sắp vào giai đoạn thẩm định với LP tổ chức, nên xây theo bản 2.0 ngay từ đầu thay vì dùng bản cũ rồi chỉnh lại. Nên hỏi LP đang thẩm định quỹ xem họ muốn bản nào.
Bài viết là thông tin tham khảo. Phạm vi, giá và cam kết cụ thể của Sinh Vũ ghi trong hồ sơ đề xuất và hợp đồng đã ký.