Quỹ đầu tư: ILPA và SSC, khi nào bắt buộc

Khi Sinh Vũ làm việc với khách là quỹ đầu tư, câu hỏi về ILPA và SSC xuất hiện rất thường xuyên, và phần lớn sự nhầm lẫn đến từ một điểm: hai hệ thống này có bản chất khác nhau hoàn toàn, nhưng lại cùng ảnh hưởng đến tài liệu báo cáo mà quỹ phải chuẩn bị. Hiểu rõ từng loại trước khi bắt đầu thiết kế sẽ tránh được tình huống làm lại toàn bộ.

Hai hệ thống, hai bản chất khác nhau

ILPA là chuẩn do Hiệp hội Đối tác Góp vốn Tổ chức quốc tế ban hành. Về bản chất, đây là chuẩn tự nguyện của ngành, không phải luật. Không có cơ quan nhà nước nào xử phạt quỹ vì không theo ILPA. Tuy nhiên, LP tổ chức lớn, gồm quỹ hưu trí, quỹ đại học, tổ chức bảo hiểm, thường đưa yêu cầu báo cáo theo ILPA vào LP agreement (hợp đồng góp vốn) như một điều khoản ràng buộc. Khi đó, ILPA không còn là tự nguyện nữa, mà là nghĩa vụ hợp đồng.

SSC là cơ quan quản lý nhà nước. Thẩm quyền bắt buộc của SSC áp dụng với quỹ đại chúng, quỹ ETF (exchange-traded fund, quỹ giao dịch trên sàn), và quỹ có chứng chỉ niêm yết tại Việt Nam, theo Thông tư 98/2020/TT-BTC và các văn bản sửa đổi. Đây là nghĩa vụ pháp lý, không phải thỏa thuận. Vi phạm SSC dẫn đến xử phạt hành chính và có thể ảnh hưởng đến giấy phép hoạt động.

Khi nào từng loại trở thành bắt buộc

Anh / Chị cần tuân thủ SSC nếu quỹ đăng ký tại Việt Nam theo Luật Chứng khoán, huy động vốn từ nhà đầu tư đại chúng, hoặc có chứng chỉ quỹ niêm yết trên sàn. Đây không phải câu hỏi cần cân nhắc, mà là nghĩa vụ mặc định cần kiểm tra ngay từ bước đăng ký.

Anh / Chị cần tuân thủ ILPA nếu LP agreement ghi rõ điều khoản báo cáo theo chuẩn ILPA hoặc chuẩn tương đương, hoặc nếu fund prospectus (bản cáo bạch quỹ) đã cam kết báo cáo theo ILPA hay GIPS (Global Investment Performance Standards, Chuẩn hiệu suất đầu tư toàn cầu do CFA Institute ban hành). Khi prospectus đã cam kết, đó là ràng buộc hợp đồng với toàn bộ LP.

Ngoài ra, kể cả khi LP agreement chưa quy định rõ, nếu Anh / Chị đang gọi vốn lần đầu từ LP tổ chức quốc tế, việc chủ động báo cáo theo chuẩn ILPA thể hiện độ chuyên nghiệp và rút ngắn đáng kể quá trình due diligence của họ.

ILPA Reporting Template cung cấp mẫu chuẩn cho báo cáo vốn góp, phân phối, và phí tổn cho LP, giúp so sánh được giữa các quỹ và giảm gánh nặng tùy chỉnh cho GP (general partner, bên quản lý quỹ).

ILPA, Institutional Limited Partners Association

Những lỗi thường gặp khi hai chuẩn song song

• Nhầm lẫn giữa hai loại nghĩa vụ: chỉ lo nộp báo cáo SSC đúng hạn nhưng không cung cấp báo cáo định dạng ILPA cho LP, dẫn đến vi phạm LP agreement dù không vi phạm pháp luật.
• Tự thiết kế template báo cáo riêng không gắn với bất kỳ chuẩn nào. LP tổ chức có internal compliance team thường từ chối báo cáo không theo chuẩn hoặc yêu cầu làm lại.
• Dùng thuật ngữ và định nghĩa không nhất quán giữa báo cáo SSC và báo cáo LP. Khi LP đối chiếu số liệu với báo cáo SSC, sự không nhất quán gây nghi ngờ và kéo dài quá trình xác minh.
• Với quỹ có cơ cấu offshore kết hợp onshore tại Việt Nam: bỏ qua tư vấn pháp lý chuyên biệt và tự giả định nghĩa vụ, trong khi giao thoa pháp luật giữa hai nơi đăng ký thực sự phức tạp.

Góc nhìn của Sinh Vũ

Sinh Vũ không tư vấn pháp lý về nghĩa vụ SSC hay điều khoản LP agreement. Đó là việc của luật sư và kiểm toán. Nhưng khi Anh / Chị đến với Sinh Vũ để thiết kế tài liệu quỹ, câu hỏi đầu tiên Sinh Vũ sẽ hỏi là: quỹ đang báo cáo theo chuẩn nào?

Lý do thực tế: cấu trúc tài liệu, thứ tự trình bày số liệu, cách định nghĩa các chỉ số tài chính đều phụ thuộc vào chuẩn báo cáo. Nếu chuẩn chưa được xác định, thiết kế xong rồi mới phát hiện sai chuẩn đồng nghĩa với làm lại gần như toàn bộ. Sinh Vũ sẽ đề xuất Anh / Chị xác nhận chuẩn báo cáo với tư vấn pháp lý và kiểm toán trước, rồi mới bắt đầu thiết kế tài liệu. Đây là cách bảo vệ cả hai phía khỏi lãng phí thời gian và chi phí.